以往有個姓祝的地主，人稱祝員外，他的閨女(daughter)祝英臺不僅鮮豔大方，而且非常的聰明勤學。但因為古時候女子不能進學堂讀書，祝英臺只好日日倚在窗欄上，望著大街上身揹著書箱來來往往的讀書人，心裡羨慕極了！難道女子只能在家裡繡花嗎？為什麼我不能去上學？她突然之間之間之間反問自已：對啊！我為什麼就不能上學呢？
想到這兒，祝英臺趕緊回到房間，鼓起勇氣向父母要求：“爹，娘，我要到杭州去讀書。我可以穿男人的衣服，扮成男人的樣子，一定不讓別人認出來，你們就答應我吧！”祝員外夫婦開始不贊成，但經不住英臺撒嬌請求，只好答應了。
第二天一清早，天剛矇矇亮，祝英臺就和丫鬟扮成男裝，辭別父母，帶著書箱，興高采烈地出發去杭州了。
到了學堂的第一天，祝英臺遇見了一個叫梁山伯的男同學，學問出眾，人品也十分優秀。她想：這麼好的人，要是能天天在一起，一定會學到許多東西，也一定會很開心的。而梁山伯也覺得與她很投緣，有一種一見如故的感覺。於是，他們常常一路詩呀文呀談得情投意合，冷呀熱呀相互體貼體貼，促膝並肩，兩小無猜。之後，兩人結拜為兄弟，更是時時刻刻，形影不離。
春去秋來，一晃三年已往了，學年期滿，該是打點行裝、拜別老師、回到故鄉的時候了。同窗共燭整三載，祝英臺已經深深愛上了她的梁兄，而梁山伯雖不知祝英臺是女生，但也對她十分羨慕。他倆戀戀不捨地分了手，回到家後，都日夜思念著對方。幾個月後，梁山伯前往祝家拜訪，結果令他又驚又喜。原來這時，他見到的祝英臺，已不再是那個清秀的小書生，而是一位年輕美貌的大姑娘。再見的那一刻，他們都曉暢了彼此之間的感情，早已是心領神會。
此後，梁山伯請人到祝家去求親。可祝員外哪會看得上這窮書生呢，他早已把閨女許配給了有錢人家的少爺馬公子。梁山伯頓覺萬念俱灰，一病不起，沒多久就死去了。
聽到梁山伯去世的新聞，一向在與父母鬥爭以反對包辦婚姻的祝英臺反而突然之間之間之間變得異常鎮靜。她套上紅衣紅裙，走進了迎親的花轎。迎親的隊伍一路敲鑼打鼓，好不熱鬧！路過樑山伯的墳前時，突然之間間飛沙走石，花轎迫不得已停了下來。只見祝英臺走出轎來，脫去紅裝，一身素服，徐徐地走到墳前，跪下來放聲大哭，霎時間風雨飄搖，雷聲大作，“轟”的一聲，墳墓裂開了，祝英臺似乎又見到了她的梁兄那溫柔的面龐，她微笑著縱身跳了出來。接著又是一聲巨響，墳墓合上了。這時風消雲散，雨過天晴，各種野花在風中輕柔地搖曳，一對鮮豔的蝴蝶(butterfly)從墳頭飛出來，在陽光下自由地翩翩起舞。