四國聯軍主帥正是吳起的老對手公叔痤，吳起去後，公叔痤軍政大權獨攬一身。
但公叔痤沒有軍功在身，一直是個心病。此次伐楚，公叔痤便野心勃勃地請求帥師出征，以圖為自己的履歷再添一層油彩。
戰爭開打，四國聯軍來勢洶洶，重兵深入楚境，楚軍被打了個措手不及，導致陳城被破，上蔡被圍，平夜也危在旦夕。
吳起並不正面卻敵，而是派出兩路大軍，司馬領左軍，左尹領右軍，從左右兩個方面、以鉗形攻勢向前進軍。
自己的中軍卻是徐徐前進，並不急於接兵相戰。
這種大迂迴戰術，將四國聯軍置於一個U型包圍半包圍之內，如果左右兩軍突破聯軍後路，切斷聯軍糧道，左右會師之後，吳起再重兵相迎，將順利將聯軍“包了餃子”。
公叔痤雖不甚知兵，但聯軍中自有軍陣宿將，特別是被吳起薰陶教導過的魏軍將領巴寧，此刻就在軍中，為公叔痤所倚重。
巴寧立即看出了楚軍的來意，面對老長官吳起的排兵佈陣，巴寧不敢大意，立即建議主帥公叔痤暫停進攻，穩固兩翼。
面對唾手可得的平夜城，公叔痤垂涎欲滴，雖然知道吳起用兵了得，但還是忍不住對攻城建功的野望，遂不聽巴寧之言，決定立即對平夜城進攻一番，再作計較。
吳起果然沒有食言，令副將總督糧草，其子、孫俱遠遠地留在後軍，更沒有對他們一家子賦予過多的關心，平夜君一家在軍中毫無存在感。
四國聯軍對平夜城展開進攻，遭到楚軍縣卒拼死抵抗。吳起立即命令左右兩部，立即收緊口袋，卻又不將口袋收死，留出一線生機給聯軍。
楚國左軍由司馬子布率領，在戰略迂迴之後，出棠溪，過召陵，直逼陽夏；
楚軍右軍由左尹昭亭率領，出城父，過苦邑，目標也是陽夏。欲圖與左軍會師，切斷四國聯軍退路。
吳起則率中軍由城陽、期思、江邑、蓼邑一線平推直進，目標平夜城，欲圖正面硬剛四國聯軍。
公叔痤賭徒心理上頭，親率聯軍最強的魏、齊兩國軍隊圍攻平夜城，命韓、宋兩國軍隊越過平夜城，阻擊吳起軍進擊步伐。
韓、宋兩國本來心有嫌隙，此次是被強拉硬配到一起的，可謂是貌合神離。
吳起正是看中了這一點，待韓宋兩國鬼鬼祟祟地一露頭，立即重兵直衝宋國軍隊，而對韓軍則是戒備對峙，並不出擊。
宋是弱國，向來只有楚國欺負宋國的份，此次宋人竟然敢主動來捋楚國虎鬚，楚軍那是卯足了勁地打！
百乘戰車帶頭衝鋒，一萬楚軍陵師挺戈隨進，幾乎沒有什麼像樣的戰術打法，就是一個橫衝直撞，蠻打蠻殺，宋軍幾乎沒有像樣的交鋒，就全面敗退下去。
韓國顧及同盟關係，幾度欲分兵去救。但韓軍一動，對面虎視眈眈的楚軍就動；韓軍一停，楚軍就停。導致韓軍錯失救援良機，眼睜睜地看著宋國敗退下去。
宋軍也是氣壞了，韓鬼太特麼的卑鄙無恥了，眼睜睜地看著老子被楚人摩擦而不出手，一氣之下，讓出右翼，竟自退回宋境，不再參與這檔子爛事了。
宋軍一退，楚軍還不追了，開始直勾勾地盯上了韓軍。
韓軍的右翼失去了宋軍的掩護，已經完全暴露在楚軍的面前。
主將暴隴大急，立即命令全軍有梯次掩護，迅速撤退，與圍攻平夜的魏、齊兩軍會合。
這次吳起可沒那麼仁慈，立即下令全軍掩殺，韓軍設計好的有序撤退，變成了楚軍的銜尾掩殺，直殺得韓軍丟盔卸甲，死傷無數。