米國飛機的突然來襲，有些出乎南雲忠一的預料。
雖然他所率領的第一波攻擊艦隊，本身就有些誘餌的意思，但他更多地是在防備米國的航母艦隊，而不是歐胡島上的陸基飛機。
而他事先所起飛的幾架偵察機，卻並沒有傳回來在大海上發現米國艦隊的訊息，這才使得他放鬆了警惕，決定先按照原計劃去攻擊島上的機場。
結果就導致他手上的3艘航母，現在甲板上做好起飛準備的大半是掛載著炸彈的轟炸機，只有小部分才是準備用於轟炸機的戰鬥機，更多的戰鬥機還在甲板下面的機艙裡待著呢。
但到了這個時候，後悔也已經來不及了。
南雲中一隻好硬著頭皮下令所有的飛機都立即緊急起飛，為自己的航母放飛第二波戰鬥機來爭取時間。
倭國的飛行員技術雖然要比來襲的米國飛行員技術高明不少，但還沒有達到能夠駕駛著轟炸機在空中格鬥中贏過米國戰鬥機的程度。
所以在雙方剛一接觸時，倭國的飛機就吃了個不小的虧，幾分鐘之內就被衝在最前面的米國戰鬥機打下了十多架。
緊隨其後地美國俯衝轟炸機和魚雷機，則是衝著倭國的航母就開始了轟炸。
不過倭國在上次珊瑚海被米國飛機教訓了一通之後，也算是漲了點記性，知道在海上遇到空襲的時候要保護好自家的航母，不然一旦航母被炸沉之後，自己面對地方的飛機也逃不掉。
所以包括戰列艦在內的倭國諸多戰艦紛紛加大航速 ，一邊使用防空炮對著空中的米國飛機瘋狂開火，一邊加大馬力把自家的3艘航母護在了中間。
加上倭國航母上的戰鬥機也陸續開始起飛，開始擔起了護衛自己航母的職責，這才頂住了米國飛機這一波的瘋狂進攻，並且逐漸把局面搬了回來。
跟在後面的山本五十六收到了南雲的電報，知道他受到了來自從歐胡島方向飛來的飛機攻擊，但因為目前還沒有發現米國航母的蹤跡，便暫時沒有出擊，只是下達了所有戰鬥機做好隨時準備出擊的準備，並且一口氣放出了10架偵察機升空，希望能儘快找到米國艦隊的位置。
20分鐘之後，米國出動的第一波飛機結束了攻擊，開始返回歐胡島上的機場。只不過來時的95架，現在變成了59架，損失了三分之一。
倭國的艦隊損失更大一些，除了被擊落將近40架飛機之外，還有多艘船身上帶傷，甚至還有一艘驅逐艦為了幫自家航母擋魚雷，被當場炸沉。
龍驤號航母還捱了一顆炸彈，甲板需要進行緊急修補才能讓自家的飛機降落，更不用說起飛了。
南雲忠一隻能無奈地向後方山本五十六彙報了這個情況，請求山本讓後面的航母騰出來跑道，讓龍驤號上面的艦載機飛過去先降落加油再說。
一個小時之後，瓦胡島機場起飛了第二波80架飛機，開始向南雲中一的第一波倭國艦隊再次發起了攻擊。
南雲中一早就做好了準備，下令餘下的兩艘還能正常使用的航母起飛戰鬥機，跟米國的來襲飛機糾纏在了一起。
就在這個時候，山本五十六收到了他所派出的偵查飛機傳回來了情報，在距離他們艦隊西北方向180海里處發現了兩艘米國的航空母艦。