號稱三十萬的四國聯軍，被吳起一路從平夜殺到陳城，損失慘重，死傷相藉。
幸虧在巴寧的積極防禦之下，楚軍左右兩軍會師陽夏計劃難以實現，這個“口袋陣”最終沒有縫上。
割掉了鬍鬚的公叔痤一臉頹然，在蓄髮留須的古代，被迫割掉自己鬍鬚，不僅是一種巨大的羞辱，更是一種精神上的負擔。
總想證明自己軍事實力，但一次次慘被打臉，公叔痤這會子沮喪到家了。
此時，巴寧急急走進帥帳：“相國，上蔡之圍既撤，陳城左翼已失，且此城地處平原，無險可守，我軍新敗，臣請相國放棄陳城，退守陽夏。”
好不容易打下來的城池，卻要眼睜睜放棄，公叔痤心中一萬個不樂意，他欲圖謀取軍功的夢想尚未徹底破碎。
公叔痤道：“巴將軍，某亦曾讀過兵書，欲以陳城為背，擺下軍陣，對抗楚軍。”
巴寧徹底無語了，兩軍對壘、實力相當時，可以擺一擺陣形。現在人家楚軍在開展大縱深迂迴包抄，你卻在這兒搞什麼毛線陣法。
巴寧力勸道：“屬下自知國相熟讀兵書，然此時此勢，不宜擺陣。”
公叔痤不悅了，兵書這種高階東西，哪是你這種低階別官員所能看得懂的，你莫不是想要和吳起陣前勾結？
當下公叔痤下令巴寧退守陽夏，去構築二層防線，自己孤注一擲，糾結魏、齊、韓三國聯軍（宋國已經提前跑路了），在陳城前的平原上擺下軍陣，欲圖死扛楚軍。
吳起率楚軍趕來，看到聯軍依託陳城，深溝高壘，擺下一座軍陣，遂下令楚軍也安營紮寨，準備認真對待這座軍陣。
敵樓修築已畢，吳起率先登高，一觀聯軍陣勢。
吳起看完，不禁點頭，公叔痤還是讀過幾本兵書的，遠遠看去，大陣擺得有模有樣。
但也就僅止於此，吳起這樣的兵事行家，一眼就看穿了其中的薄弱環節所在。
屬下問道：“令尹，此陣如何？”
吳起道：“一陣兩心，前重後輕，故此陣，重而不堅。”
所謂“一陣兩心”，是指陣中的軍士由聯軍組成，沒有形成順暢的磨合，聯軍之間也各自心懷鬼胎，不能形成一個整體。
魏、齊、韓三國之間，魏、韓均出自於晉，是故其軍制、號令還比較統一。
唯獨齊軍的軍制、號令、旌旗、指揮等都自成一體。
這樣兩種體制下的兵力合為一個大陣，存在破綻確鑿無疑的。
屬下繼續請示：“如何破之？”
吳起輕捋鬍鬚：“擊此之道，亂其號令，獵其左右，脅而從之，其陣可壞。”
這麼大的陣，是如何實現指揮的呢？
吳起是由魏投楚的，對魏國的軍制、號令等那是門清。魏軍白晝以旌旗幡麾作為指揮，夜晚以金鼓笳笛為指揮。
這就相當於，吳起掌握了聯軍的指揮密碼，聯軍無論旗語還是金鼓，在吳起這兒都是小透明。
吳起不僅洞悉聯軍的指揮機密，更要充分利用這些軍事密碼，擾亂聯軍的指揮體系。